1、以下员工可以上市公司股权激励对象：

（1）上市公司的董事；(股东大会选举产生)

（2）高级管理人员；(公司章程约定，董事会聘任)

（3）核心技术人员；(董事会认定)

（4）核心业务人员；(董事会认定)

（5）公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。(董事会认定)

（6）境内工作的外籍人士（如果只是任职公司，但未在境内工作不可成为激励对象）。

2、不可以参加上市公司股权激励对象：

（1）上市公司独立董事(独立性考虑)

（2）上市公司监事(监督作用，独立性考虑)

（3）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。(利益输送考虑)

（4）最近12个月被交易所、证监会等认定不适宜或者遭受处罚以及违反《公司法》的(违规、作奸犯科不可以)。

（5）知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。（重视内幕交易）

华扬资本解读：

梳理新旧办法，发现变化主要体现在放宽进入条件，但是在内幕信息和利益输送方面强化了约束。具体如下：

1、被相关主管部门处罚过的员工可以成为激励对象的条件由3年减少为12个月；

2、外籍员工也可以进行实股的激励对象是一大突破，以前外籍员工只能通过股票增值权进行股权激励；

3、新办法规定持股5%以上的股东及实际控制人亲属不可以成为激励对象（股权激励备忘录1规定持股5%以上股东及实际控制人亲属可以成为激励对象），主要是避免关联人的利益输送的考虑；

4、强化内幕信息相关人成为激励对象的约束。

1、上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

2、非经股东大会特别决议批准， 任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

3、预留比例不得超过每次股权激励计划拟授予权益数量的20%。

华扬资本解读：

在激励数量方面没大的变化，但在预留股权的比例上由10%提高20%，预留权益的有效期为12个月，超时作废。体现新的管理办法对于公司进行股权激励计划采取严出的原则。

华扬资本解读：

新旧办法在股票来源和资金来源方面没有发生变化。华扬资本在服务客户过程中，发现上市公司实行股权激励计划面临难点之一是在于员工出资的资金方面，出资少了，激励力度不够，出资多了，资金压力大，所以一般情况下是会考虑由大股东提供资金支持或根据业绩提取激励基金购买公司股票。

新办法删除了备忘录2规定“股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份”。

华扬资本解读：

华扬资本在项目中总结发现上市公司的二级市场的股价往往会影响公司推出股权激励计划的时机。股价处于低位时，上市公司更有意愿推出股权激励计划；反之，股价处于高位时，实行股权激励计划，员工参与意愿会打折扣。股权期权激励计划也有可能会因为二级市场价格下跌而使行权失去意义，限制性股票激励计划未来价格倒挂，市价低于授予价格，挫伤员工积极性，使激励变成了负激励。新办法在定价上一方面对之前的规定进行了完善，另一方面是给予了企业更大的灵活度，具体的变化如下：

1、将股票期权和限制性股票的定价标准统一，消除了以前大家对定价标准不一致的困惑；

2、股票价格由收盘价全部变更为交易均价，由某一时点价格改变为一段时间内交易的均格，均价更能真实企业股票价格；

3、定价增加了授予价格、行权价格的定价时间窗口基准数，增加了价格弹性；

4、对授予价格、行权价格不作强制性规定，仅作原则性要求，给予公司更多的灵活空间。

5、新办法规定允许采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，但需要聘请独立财务顾问发表专业意见。

6、限制性股票回购价格不得高于授予价格，出现新的管理办法第十八条第二款情形之外的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

新办法：绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。同时实行多期股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业绩指标应当保持可比性，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的，上市公司应当充分说明其原因与合理性。

1、 公司绩效条件：可以按以下方式确定公司绩效考核指标

a. 以本公司历史业绩作为指标；

b. 以同行业可比公司相关指标进行考核的，选取的对照公司不少于3家；

c. 选取指标如下表所示：

2、个人绩效条件

激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定

旧办法：

激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。

备忘录2号中提出公司根据自身情况，可设定适合于本公司的绩效考核指标。绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标。

备忘录3号中明确指出上市公司股权激励计划应明确，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负

华扬资本解读：

上市公司股权激励计划通常是重公司考核条件，弱化或没有个人考核条件，存在大锅饭嫌疑，且没有针对员工个人业绩表现差异化其收益。华扬资本认为新办法的调整主要有：

一是放宽了绩效考核指标要求，取消备忘录3中规定公司业绩指标不低于公司历史水平且不得为负的强制性要求，原则性规定相关指标应客观公开，符合公司的实际情况，有利于体现公司竞争力的提升。

二是明确提出要求有个人绩效条件；

三是绩效指标改变了旧办法侧重财务业绩指标的做法，而是绩效指标关注是否企业实际情况，有利于体现公司竞争力的提升。

新办法：上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间，可以实行股权激励计划。

旧办法：备忘录2规定上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。

在2013年10月18日，证监会在“上市公司业务咨询”专栏回应，为支持上市公司利用资本市场做优做强，服务实体经济，上市公司启动及实施增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励计划不相互排斥。

华扬资本解读：

这是新办法的一大亮点，使上市公司推出股权激励的时机上有了更大灵活度。重大事项往往会促使公司股价上升，此时实行股权激励计划，激励效果更加明显。

新办法：要求披露股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应计提费用及对上市公司经营业绩的影响

旧办法：上市公司应根据股权激励计划设定的条件，采用恰当的估值技术，分别计算各期期权的单位公允价值；在每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。上市公司应在股权激励计划中明确说明股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对各期业绩的影响。

华扬资本解读：

新旧办法在会计处理、股份支付及股权激励计划对各期业绩的影响方面没变化，但更加关注股权激励的期权公允价值的确定及披露。

期权公允价值：新办法对估值模型的披露要求提高，特别是在重要参数取值合理性。Black-Scholes期权定价模型中的期权价格取决于下列五个参数：（1）标的股份的现行价格；（2）期权的行权价格；（3）期权的有效期；（4）股价预计波动率；（5）期权有效期内的无风险利率。B-S模型参数对期权公允价值的的影响关系如下：

1、 现行价格越高，期权公允价值也越高，股份支付的成本也越高；

2、 行权价格越低，期权公允价值越高，股份支付的成本越高。即反向影响；

3、 股票波动率越高，期权公允价值也越高，股份支付的成本也越高；

4、 无风险利率越高，期权公允价值也越高，股份支付的成本也越高；

5、 到期时间越长，期权公允价值越高，股份支付的成本也越高。

本次修订后的上市公司股权激励管理办法强调以信息披露为中心，放松管制加强监管，赋予了公司更多的自治和灵活决策空间。梳理近2年上市公司的激励方式，华扬资本注意到自2014年6月推出的上市公司员工持股计划指导意见以来，越来越多的上市公司通过员工持股计划来激励公司员工，截止2016年7月20日，已有531家上市公司推出了员工持股计划方案。与股权激励相比，员工持股计划不仅能实现股权激励想达到激励效果，而且更加灵活，特别是在资金来源和收益分配机制方面。返回搜狐，查看更多